6:15 § Hallituksen jäsenen esteellisyys päätettäessä vastuuvapaudesta saman hallituksen muille jäsenille

Yhtiökokouksen toimivalta, oikeus saada asia yhtiökokoukseen, päätettävät asiat, osakkaan äänimäärä, esteellisyys, kokouspaikka, kokouskutsu ja kokousasiakirjat, puheenjohtaja ja pöytäkirja, osakkaan kyselyoikeus, päätös kunnossapidosta, muutostyöstä, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja yhtiön rakennejärjestelyistä, yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
Tuntematon
Viestit: 119
Liittynyt: 10 Marras 2011, 21:19

6:15 § Hallituksen jäsenen esteellisyys päätettäessä vastuuvapaudesta saman hallituksen muille jäsenille

ViestiKirjoittaja Tuntematon » 17 Elo 2012, 15:17

Kun yhtiöjärjestyksessä sanotaan, että on päätettävä vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille JA isännöitsijälle, niin pitäisikö nämä käsitellä yhdessä vai erikseen; ensin hallitus ja sitten isännöitsijä? Lisäksi täsmennys, joka aikoinaan hämäsi: Olin ainut hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistaja enkä halunnut myöntää vastuuvapautta. Hallitus menetteli yhtiökokouksessa siten, että jäsen jääväsi itsensä ja muut hallituksen jäsenet vastustuksestani huolimatta myönsivät tälle vapauden. Ja sitten vuoron perään muille. Tämähän ei voi olla lain mukainen menettely? Eli täytyykö vastuuvapautta käsiteltäessä kaikki hallituksen jäsenet jäävätä; myös mahdollisessa äänestyksessä?

Jyrki OM
Ylläpitäjä
Viestit: 150
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:49

Re: 6:15 § Hallituksen jäsenen esteellisyys päätettäessä vastuuvapaudesta saman hallituksen muille jäsenille

ViestiKirjoittaja Jyrki OM » 17 Elo 2012, 15:26

Laissa ei ole nimenomaista säännöstä siitä, onko hallituksen jäsen esteellinen päätettäessä samalla tilikaudella hallituksessa olleen toisen henkilön vastuuvapaudesta, mutta tilanteeseen sovelletaan AOYL 6:15.2 §:n säännöstä tilanteesta, jossa toista henkilöä koskevasta vastuuvapauspäätöksestä voi olla osakkaalle etua, joka on ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Oikeuskirjallisuudessa (esim. Kanerna - Koro-Kanerva - Kuhanen, 2005, s. 54) ja hovioikeuskäytännössä (HO 22.2.1996 Nro 1038) on kuitenkin katsottu, että koska hallituksen jäsenten vastuu kollektiivista vastuuta, hallituksen jäsen on esteellinen myös päätettäessä saman hallituksen muiden jäsenten vastuusta. Tulkinta perustuu siihen, että AOYL 6:15.2 §:n (vanhassa laissa oli vastaava säännös) mukaan osakas on esteellinen asiassa, jossa hänellä on odotettavissa sellaista olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Vastuuvapauden myöntämättä jättäminen tarkoittaa käytännössä vain sitä, että yhtiö ei luovu oikeudesta vaatia vahingonkorvausta. Korvauskanteen nostamisesta on päätettävä erikseen ja päätöksen tekemiseen sovelletaan samoja esteellisyyssäännöksiä (em. oikeustapauksen selostuksen mukaan kysymyksessä oli juuri korvauskanteen nostamista koskeva päätös, joka näyttäisi tehdyn kysymyksessä esitetyllä tavalla).

ammatti-isännöitsijä
Viestit: 1
Liittynyt: 02 Marras 2012, 15:25

6:15 §. Hallituksen jäsenten vastuuvapauden myöntäminen pienessä yhtiössä (AOYL 6:15 §)

ViestiKirjoittaja ammatti-isännöitsijä » 02 Marras 2012, 15:38

Täytyykö pienessä asuntoyhtiössä hallituksen jäsenten AINA jäävätä itsensä vastuuvapauspäätöksessä?

Jos on esim. 5 huoneiston asuntoyhtiö ja hallitukseen kuuluu 3 jäsentä ja hallituksen vastuuvapausyhtiökokoukseen osallistuu esim. 4 osakasta, joista 3 on hallituksen jäseniä, niin voiko hallitukseen kuulumaton yksin päättää olla myöntämättä vastuuvapautta? Entä, jos kokoukseen osallistuu 5 osakasta ja kaksi hallitukseen kuulumatonta osakasta ovat eri mieltä vastuuvapaudesta, niin päättääkö silloin kokouksen puheenjohtaja asian vaikka olisi myös hallituksen jäsen?

asukas2
Viestit: 11
Liittynyt: 05 Marras 2012, 11:05

6:15 § Yhtiökokouksessa paikalla vain hallituksen jäseniä ja isännöitsijä (AOYL 6:15 §)

ViestiKirjoittaja asukas2 » 06 Marras 2012, 19:47

Aiheesta oli jo kysymys ja siihen myös vastaus, mutta pyydän tarkennusta asiaan.

Miten vastuuvapauden myöntäminen onnistuu siinä tapauksessa, että yhtiökokouksessa on paikalla vain hallituksen jäseniä ja isännöitsijä?

OM
Ylläpitäjä
Viestit: 220
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:26

Re: 6:15 § §. Hallituksen jäsenten vastuuvapauden myöntäminen pienessä yhtiössä (AOYL 6:15 §)

ViestiKirjoittaja OM » 04 Joulu 2012, 16:18

Vastaus käyttäjän "ammatti-isännöitsijä" kysymykseen:

Osakas ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä osakkaalle itselleen (AOYL 6:15.1 §:n 2-kohta). Lain mukaan osakas on esteellinen myös asiassa, jossa hänellä on odotettavissa sellaista olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa (AOYL 6:15.2 § - ks. vastaus yllä; koska hallituksen jäsenten vastuu on kollektiivista vastuuta, hallituksen jäsen on esteellinen myös päätettäessä saman hallituksen muiden jäsenten vastuusta). Jos vastuuvapaudesta päättävään yhtiökokoukseen osallistuu vain yksi esteetön osakas, voi tämä päättää vastuuvapauden myöntämisestä. Kuitenkin jos yhtiön kaikki (ei pelkästään yhtiökokoukseen osallistuvat) osakkaat ovat esteellisiä (esim. kaikki hallituksen jäseniä), esteellisyyttä yhtiökokouksessa koskevaa asunto-osakeyhtiölain säännöstä ei sovelleta (AOYL 6:15.4 §).

Asian käsittelyssä esteellisen puheenjohtajan, joka ei saa äänestää asiassa, kanta ei ratkaise tasatilanteessa. Tällöin asiassa ei saada päätöstä, jos mahdollisessa uudessa äänestyksessä osa osakkaista ei muuta kantaansa tai puheenjohtajaa ei vaihdeta.

Vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa periaatteessa sitä, että yhtiö luopuu oikeudesta vaatia vahingonkorvausta päätöksen kattaman tilikauden aikaisesta toiminnasta ja laiminlyönnistä aiheutuneesta vahingosta. Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle tai isännöitsijälle ei ole kuitenkaan sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä (HE 24/2009, s. 116). Vastuuvapaus koskee siten vain sen myöntämishetkellä tiedossa olleita seikkoja. Vastuuvapauden evääminen ei tarkoita sitä, että samalla olisi päätetty korvauskanteen nostamisesta yhtiön johtoon kuuluvia vastaan. Korvauskanteen nostamisesta on päätettävä erikseen ja päätöksen tekemiseen sovelletaan samoja esteellisyyssäännöksiä.

OM
Ylläpitäjä
Viestit: 220
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:26

Re: 6:15 § Hallituksen jäsenen esteellisyys päätettäessä vastuuvapaudesta saman hallituksen muille jäsenille (AOYL 6:15 §)

ViestiKirjoittaja OM » 04 Joulu 2012, 16:20

Vastaus käyttäjän "asukas2" kysymykseen:

Lain mukaan osakkeenomistajan esteellisyyttä koskevaa pykälää ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä (AOYL 6:15.4 §). Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi pienen taloyhtiön kohdalla, jossa kaikki osakkaat ovat hallituksen jäseniä. Säännös koskee kaikkia osakkeenomistajia, ei pelkästään yhtiökokoukseen osallistuvia. Jos taloyhtiön osakkaista vain osa on hallituksen jäseniä, muut osakkeenomistajat ovat esteettömiä ja voivat tehdä päätöksen hallituksen vastuuvapaudesta. Yhtiökokouksessa esteelliset hallituksen jäsenet eivät voi myöntää vastuuvapautta itselleen. Jos yhtiökokoukseen ei osallistu asiasta päättämään kelpoista esteetöntä osakkeenomistajaa, vastuusvapaus-asiaa ei voida käsitellä tässä yhtiökokouksessa (asiasta voidaan päättää myöhemmin tulevissa yhtiökokouksissa).


Palaa sivulle “6 luku Yhtiökokous”



Paikallaolijat

Käyttäjiä lukemassa tätä aluetta: Ei rekisteröityneitä käyttäjiä ja 2 vierailijaa